Jak umorzyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Spółka z o.o. może dokonać umorzenia udziałów tylko w przypadku, gdy przewiduje to umowa spółki. Umorzenie musi być podjęte uchwałą zgromadzenia wspólników, która musi określać wysokość wynagrodzenia , które przysługuje wspólnikowi za umorzony udział.

Umorzenie polega na unicestwieniu praw udziałowych związanych z udziałem i jednocześnie części kapitału zakładowego. Po umorzeniu udziału w spółce z o.o. następuje koniec bytu prawnego udziału i utrata praw i obowiązków majątkowych przysługujących udziałowcowi.

Umorzenie może zostać dokonane w sposób przymusowy bądź dobrowolny, na dobrowolne umorzenie udziału w spółce z o.o. wspólnik musi wyrazić swoją zgodę, umorzenie przymusowe takiej zgody nie wymaga.

W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie za udział nie może być niższe od wartości księgowej, jeżeli chodzi o dobrowolne umorzenie, nie jest określana wartość wynagrodzenia, czyli może być dowolna, może również nastąpić umorzenie bez wynagrodzenia. Dochód uzyskany z umorzenia udziałów w spółce z o.o. podlega opodatkowaniu na zasadach przewidzianych dla dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. Jeżeli udziałowiec nie otrzymuje wynagrodzenia za umorzone udziały, nie dochodzi do powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu. Stanowisko to potwierdzają organy podatkowe, np. Dyrektor Izby Skarbowej w warszawie, 27 luty 2008r IPPBI/415/-481/07-2/AJ . Również ze strony spółki, która nabędzie udziały bez wynagrodzenia nie powstają skutki podatkowe. (Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie 21 kwietnia 2008r IPPB2/415-150/08-2/SR). takiej zgody nie wymaga. W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie za udział nie może być niższe od wartości księgowej, jeżeli chodzi o

Innym przypadkiem jest dokonanie umorzenia za wynagrodzeniem, które stanowi przychód podatkowy, po odjęciu kosztów uzyskania przychodów, ustalony dochód podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem 19%. (Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie 21 października 2008r IPPB4/415-31/08-2/MO).

Nabycie udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (art. 199) nie jest umową sprzedaży. Operacja taka jest szczególnym rodzajem umowy niewymienionej w katalogu przedmiotów podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. (Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach 7 sierpnia 2008r IBPB/436-91/08/MZ)